Gevolgen van een fusie van beleggingsinstellingen
Hoe wordt bij fusie van beleggingsinstellingen de juistheid van de intrinsieke waarde en de transparantie van fusiekosten gewaarborgd en wie bekostigt de fusie?
Bij een fusie van beleggingsinstellingen worden de participaties van een belegger uit de verdwijnende beleggingsinstelling meestal omgeruild voor participaties van de verkrijgende beleggingsinstelling. Om in die situatie tot de juiste ruilverhouding te komen wordt, naast andere verplichtingen voortvloeiend uit de Wft en/of Boek 2 BW, van beide beleggingsinstellingen de intrinsieke waarde berekend. Deze intrinsieke waarde moet betrouwbaar, juist en consistent zijn (zie ook artikel 34 eerste lid, onder d, BGfo). Om de betrouwbaarheid en juistheid van de intrinsieke waarde te waarborgen acht de AFM het noodzakelijk dat ook een externe deskundige een verklaring afgeeft over de juistheid van de door de beheerders berekende intrinsieke waardes van beide beleggingsinstellingen.
Het informatiememorandum en/of voorstel tot fusie zou beleggers van de beleggingsinstellingen inzicht moeten geven in de kosten die met de fusie samenhangen en door wie de kosten worden gedragen. De AFM vindt het wenselijk dat de beheerder inzicht geeft in de soort kosten (zoals notariskosten, advocaatkosten, accountant- en transactiekosten) en de hoogte hiervan. Indien de exacte kosten nog niet bepaald kunnen worden, kan de beheerder een inschatting geven, gezien de gegevens die op dat moment voorhanden zijn. Deze werkwijze verhoogt de transparantie en is in het belang van de zittende beleggers. De AFM vindt het, afhankelijk van de redenen voor de fusie, ook redelijk dat de beheerder (een deel van) de kosten draagt of bepaalde kosten draagt en die niet afwentelt op de betrokken beleggingsinstellingen of hun aandeelhouders.
Het bovenstaande is in lijn met hetgeen in de UCITS IV richtlijn over kosten van fusies is bepaald. Zo bepaalt artikel 46 van de richtlijn dat kosten in verband met de fusie zoals juridische, advies- en administratieve kosten niet direct of indirect ten laste mogen komen van de betrokken UCITS of hun aandeelhouders. De genoemde bepaling uit de richtlijn wordt waarschijnlijk in artikel 4:62j Wft geïmplementeerd.
De AFM heeft bovenstaande tekst recent opgenomen op haar website onder ‘Veelgestelde vragen’.
